¿Cómo prevenir una situación de bloqueo en una sociedad?

Los conflictos entre los socios de una empresa pueden llevar al bloqueo de la actividad, algo que, si no se le pone remedio, acabará desembocando en la disolución de la compañía. Una situación que puede parecer excepcional, pero que en realidad es mucho más común de lo que pensamos.

En CEDEC creemos que es importante ser capaces de negociar acuerdos aun cuando las desavenencias entre los distintos socios sean grandes, ya que una empresa paralizada no beneficia a nadie (y de hecho, perjudica a todos los que forman parte de ella). Por eso compartimos este artículo de El País donde se explica cómo se puede llegar al bloqueo de la sociedad y qué medidas se deben tomar para prevenirlo.

Toda sociedad implica una convivencia entre sus miembros, que deben ser capaces de tomar decisiones, aunque las posiciones sean encontradas. Algo que puede resultar especialmente complicado en un contexto de crisis económica y cambio de modelo de negocio, que pone a todos los socios en una situación de mayor estrés e inestabilidad.

Además, la confrontación puede ser aún mayor en empresas como las familiares, donde las rencillas personales y los conflictos emocionales se añaden a las diferencias puramente empresariales, o en las emergentes, ya que los socios aportan muchas veces un activo intangible como su talento e ilusión, y no suelen poner medidas para prevenir las discrepancias cuando ese entusiasmo termina. En cualquiera de los casos, la paralización de la sociedad suele terminar cuando alguno de los socios toma el control o cuando se vende la empresa.

¿Cómo se llega al bloque societario?

Se produce cuando la junta de socios es incapaz de ponerse de acuerdo sobre medidas esenciales para la empresa. Evidentemente hay muchos temas que se pueden aparcar cuando hay discrepancias, pero si estas se producen de forma continuada en asuntos que impiden el tráfico ordinario de la actividad empresarial es cuando se llega a la paralización.

El caso más habitual es en el que hay dos socios, o grupos de socios, con el mismo peso de voto, lo que deja la toma de decisiones en un empate irresoluble. Pero también se puede producir cuando un socio minoritario cuenta con derecho de veto al precisarse mayoría reforzada. Otra forma de bloquear la empresa se da cuando algunos socios no asisten a las juntas o consejos, de forma que estas no pueden constituirse de forma válida.

¿Se puede prevenir el bloqueo?

Dado que prevenir el bloqueo es mucho más fácil que solucionarlo una vez que se produce, es importante incluir en los estatutos medidas o pactos a los que recurrir en caso de empate e imposibilidad de lograr un acuerdo.

Por ejemplo, podría incluirse un voto de calidad de uno de los socios (como el presidente de la junta) o un voto dirimente de un miembro independiente. Otra posibilidad sería someterse a un arbitraje externo, o incluso ofrecer a los socios la opción de separarse a cambio del reembolso de sus participaciones o acciones (aunque se corre el riesgo de que eso sea económicamente inasumible para la sociedad).

Todas estas medidas también se pueden poner en marcha una vez que el bloqueo ya se ha producido, pero al tratarse de una situación de gran tensión, el hecho de ponerse de acuerdo sobre estas soluciones es ya improbable, y por eso tan importante acordar los criterios rectores ante conflictos cuando se constituye la sociedad. En todo caso, no hay que perder de vista que si el bloqueo se produce, y no hay acuerdo tampoco sobre los mecanismos de desbloqueo, el panorama jurídico inevitable es la disolución de la empresa.

En CEDEC, Centro Europeo de Evolución Económica, apoyamos la idea de que todas las sociedades deben incluir en sus estatutos pactos a los que recurrir en posibles momentos de bloqueo, y no dar por sentado que esas situaciones no se producirán. Así se protege la empresa, asegurando que la actividad no quedará paralizada y que está podrá continuar su camino hacia la excelencia empresarial.

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